Solidate Social Bond 2023 Perustietoasiakirja

PERUSTIETOASIAKIRJA

Liikkeeseenlaskijan ja arvopaperin perustiedot

Tämä asiakirja sisältää perustiedot liikkeeseenlaskijasta ja arvopaperista. Tämä perustietoasiakirja ei ole markkinointiaineistoa, vaan liikkeeseenlaskijan on annettava tiedot lain nojalla. Asiakirjaan tutustumista suositellaan, jotta sijoittajana voit tehdä perusteltuja sijoituspäätöksiä ja ymmärrät riskit, joita sijoitukseen liittyy.

PERUSTIEDOT

Liikkeeseenlaskijan nimi

Solidate Oy (2484214-9), jäljempänä ”Liikkeeseenlaskija”)

Tarjottava arvopaperi

Solidate Social Bond 2023 (jäljempänä ”Joukkovelkakirjalaina”).

Kerättävien varojen määrä

Enintään 2 000 000,00 euroa.

Kerättävien varojen käyttötarkoitus Joukkovelkakirjalaina on osa Liikkeeseenlaskijan varainhankintaa ja sillä rahoitetaan velkajärjestelylainoja.

Monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän nimi Joukkovelkakirjalaina ei ole kaupankäynnin kohteena millään säännellyllä markkinalla tai monenkeskisellä markkinapaikalla.

Liikkeeseenlaskun järjestäjä ja perustietoasiakirjan laatija

Solidate Oy (2484214-9)

Osoite: Hämeentie 5b B 40, 00530 Helsinki

Puhelin: +358 (0)9 425 50910

Sähköposti: info@solidate.fi

Verkkosivut: www.solidate.fi

LIIKKEESEENLASKIJAAN, LIIKETOIMINTAAN JA ARVOPAPERIIN LIITTYVÄT RISKIT

Liikkeeseenlaskijan toimintaan ja taloudelliseen asemaan liittyvät keskeiset riskit

·       Kasvuvaiheeseen liittyvä riski

·       Kehitysriski

·       Henkilöstöriski

·       Tietoturvariski

·       Toimeksiantojen saamiseen liittyvä riski

·       Yleiseen taloussuhdanteeseen liittyvä riski

·       Kilpailun kiristymiseen liittyvä riski

·       Oikeudelliset riskit

·       Sääntelyyn liittyvä riski

Arvopaperin arvoon vaikuttavat keskeiset riskit

·       Alimerkintään liittyvä riski

·       Etuoikeudettomuuteen liittyvä riski

·       Inflaatioriski

·       Joukkovelkakirjalainan soveltuvuuteen liittyvä riski

·       Korkoriski

·       Liikkeeseenlaskijariski

·       Muutosriski

·       Riski peruutuksesta

·       Vakuudettomuuteen liittyvä riski

Arvopaperiin liittyvät keskeiset riskit

·       Voitte menettää sijoittamanne pääoman osittain tai kokonaan;

·       Ette välttämättä saa sijoituksellenne lainkaan tuottoa;

·       Ette ehkä pysty myymään arvopaperia haluamananne ajanhetkenä tai ollenkaan;

·       Ette voi käyttää äänivaltaa liikkeeseenlaskijassa.

TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJASTA

Nimi ja toiminimi

Solidate Oy (2484214-9)

Kotipaikka sekä hallinnollinen päätoimipaikka

Helsinki

Rekisteröintipäivä ja -valtio

21.06.2012, Suomi

Toimintakausi

Liikkeeseenlaskijalla ei ole määrättyä toimintakautta.

Oikeudellinen muoto ja sovellettava laki

Liikkeeseenlaskija on osakeyhtiö ja sen toimintaan sovelletaan osakeyhtiölakia (624/2006).

Johdon jäsenet

Toimitusjohtaja: Harry Nyroos

Puhelin: +358 (0)40 503 0812

Sähköposti: harry.nyroos@solidate.fi

Osoite: Hämeentie 5b B 40, 00530 Helsinki

Toimitusjohtajan muut päätehtävät: Toimitusjohtaja Solidate Uudelleenrahoitus Oy

Teknologiajohtaja: Juhani Paukkunen

Osoite: Hämeentie 5b B 40, 00530 Helsinki

Teknologiajohtajan muut päätehtävät: -

Hallituksen puheenjohtaja: Harry Nyroos

Hallituksen jäsen: Juhana Harju

Osoite: Hämeentie 5b B 40, 00530 Helsinki

Hallituksen jäsenen muut päätehtävät: Toimitusjohtaja NordXe Oy

Hallituksen jäsen: Torsti Tenhunen

Osoite: Hämeentie 5b B 40, 00530 Helsinki

Hallituksen jäsenen muut päätehtävät: Hallitusammattilainen

Hallituksen jäsen: Tomi-Pekka Vuorinen

Osoite: Hämeentie 5b B 40, 00530 Helsinki

Hallituksen jäsenen muut päätehtävät: Toimitusjohtaja MPA Group Oy

Liikkeeseenlaskijan johdon omistukset

Johdon jäsenet omistavat yhtiön osakkeita suoraan ja/tai omistusyhteisönsä kautta.

Johdon jäsen

Osakkeet

Harry Nyroos                       326 444

Juhani Paukkunen                  90 212

Torsti Tenhunen                      76 948

Yhteensä                             493 604

Solidate Oy:n osakkeiden kokonaismäärä on 1 278 340.

Liikkeeseenlaskijan johdon optiot

Johdon jäsenillä on optio-oikeuksia yhtiön osakkeisiin.

Johdon jäsen

Optiot

Harry Nyroos                    10 500

Torsti Tenhunen                10 500

Juhana Harju                      7 000

Tomi-Pekka Vuorinen         7 000

Juhani Paukkunen              1 000

Yhteensä                         36 000

Kullakin optiolla voi ehtojen täytyttyä merkitä yhden osakkeen. Optioiden antama osuus emoyhtiön osakkeista ja äänimäärästä on yhteensä noin 2,7 %.

Tilintarkastaja

Liikkeeseenlaskijan tilintarkastajana 31.12.2022 päättyneellä tilikaudella toimi Neon Audit Oy. Tilintarkastaja: Esa Rusanen, KHT

Osoite: Lauri Korpisen Katu 8 A, 01370 Vantaa

Puhelin: + 358 (0)50 064 8740

Kuuluminen konserniin

Liikkeeseenlaskija omistaa 100 %:sti Solidate Uudelleenrahoitus Oy:n (3012956-9). Tytäryhtiön toimiala on luottojen uudelleenjärjestelyyn liittyvä luotonanto.

Toimiala

Liikkeeseenlaskijan toimiala on luottojen uudelleenjärjestely, taloudellinen neuvonta, luotonvälitys, luotonanto ja vaihtoehtorahastojen hoitaminen, niihin liittyvä toiminta sekä muu laillinen liiketoiminta.

Rekisteröinti

Liikkeeseenlaskija on rekisteröity Patentti- ja rekisterihallituksen (3012956-9) alla toimivaan kaupparekisteriin 21.06.2012.

Kaupparekisteri

Osoite: Sörnäisten rantatie 13 C, 00530 Helsinki

Puhelin: 029 509 5050

Tutustuminen asiakirjoihin

Perustietoasiakirjassa mainittuihin asiakirjoihin on mahdollista tutustua lähettämällä pyyntö sähköpostitse osoitteeseen info@solidate.fi.

Merkittävät viimeaikaiset tapahtumat

Solidate Oy on vuoden 2022 aikana laajentanut liiketoimintaansa, minkä seurauksena kassavirta on kääntynyt positiiviseksi. Tähän on merkittävästi vaikuttanut työantajille suunnattu palvelu, jota kehitetään eteenpäin.  Joukkovelkakirjalla hankittava rahoitus mahdollistaa toiminnan kasvun.

Liiketoiminnan kuvaus

Solidate Oy on luotonantoon erikoistunut yhtiö, joka auttaa ylivelkaantuneita ihmisiä kohti tasapainoista taloustilannetta toimien sekä yhteiskunnan että yksilön hyödyksi. Yhtiön toiminnan tarkoituksena on löytää jokaiselle sen puoleen kääntyvälle ylivelkaantuneelle tai ylivelkaantumisriskissä olevalle sopiva ratkaisu velkaongelmaan.

Lisätiedot kerättävien varojen käyttötarkoituksesta

Varojen käyttötarkoitus on suomalaisille yksityishenkilöille näiden ylivelkaisuustilanteen kestäväksi ratkaisemiseksi myönnettyjen järjestelyluottojen rahoittaminen.

Taloudellinen tilanne viimeksi päättyneeltä tilikaudelta

Yhtiön liiketoiminta on kääntynyt kassavirtapositiiviseksi vuoden 2022 aikana. Yhtiön kirjanpidollinen tulos on edelleen tappiollinen aiempiin korkeisiin kehityskustannuksiin perustuvien poistojen vuoksi. Yhtiön oma pääoma on selvästi positiivinen.

TIEDOT ARVOPAPERISTA JA SEN TARJOAMISESTA

Arvopaperiin liittyvät keskeiset oikeudet, velvollisuudet, rajoitukset ja ominaisuudet

Joukkovelkakirjalaina lasketaan liikkeelle 01.11.2023 ja sijoittaja voi merkitä lainaa 29.2.2024 saakka. Joukkovelkakirjalainan nimellisarvo on 2 000 000,00 euroa. Joukkovelkakirjalainan vähimmäismerkintämäärä on 100 000,00 euroa. Joukkovelkakirjalainan korko 5,0 % p.a. maksetaan vuosittain marraskuussa. Joukkovelkakirjalainan nimellisarvo ja kertyneet korot maksetaan takaisin viimeistään 01.11.2028 (”Takaisinmaksupäivä”). Laina-aika on enintään viisi (5) vuotta.

Liikkeeseenlaskija voi maksaa Joukkovelkakirjalainan takaisin myös ennen Takaisinmaksupäivää siten, että Joukkovelkakirjalaina lunastetaan ehtojen mukaisesti aikaisintaan kolmen vuoden kuluttua liikkeeseenlaskusta lunastushinnalla, joka on 101% nimellisarvosta. Lunastuksen yhteydessä maksetaan kertynyt korko.

Joukkovelkakirjalainan vakuudeksi pantataan siitä myönnetyt ja sillä uudelleenrahoitetut järjestelyluotot.

Tiedot päätöksistä ja valtuuksista, joiden nojalla arvopapereita tarjotaan

Liikkeeseenlaskijan hallitus on kokouksessaan 19.4.2023 päättänyt joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskusta sekä 22.11.2023 ja 14.12.2023 ehtojen muutoksesta (merkintäaika, koronmaksukuukausi, Takaisinmaksupäivä,lainan hallinnointi).

Merkintähinta ja sen määrittämisen perusteet

Merkintäkurssi on kiinteä 100,00 %.

Sijoittajalta veloitettavat kulut

Liikkeeseenlaskija ei veloita sijoittajilta lainan liikkeeseenlaskuun tai tarjoamiseen liittyviä maksuja.

Merkintä- ja maksuehdot

Sijoittaja merkitsee Joukkovelkakirjalainaa seuraavassa järjestyksessä:

1.         Allekirjoittamalla Liikkeeseenlaskijalta saamansa merkintälomakkeen (”Merkintälomake”);

2.        Toimittamalla alkuperäisen allekirjoittamansa Merkintälomakkeen Liikkeeseenlaskijalle; sekä

3.      Maksamalla lainaosuuden nimellisarvon Liikkeeseenlaskijalle viiden (5) pankkipäivän kuluessa kyseisen lainaerän merkinnästä.

Merkintä katsotaan merkitsijää sitovaksi sillä hetkellä, kun allekirjoitettu Merkintälomake on saapunut Liikkeeseenlaskijalle ja on Liikkeeseenlaskijan luettavissa. Merkintälomakkeen toimittaminen Liikkeeseenlaskijalle on sijoittajan vastuulla. Merkintää ei voi peruuttaa ilman Liikkeeseenlaskijan hallituksen suostumusta.

Merkintä tulee maksaa Liikkeeseenlaskijan asiakasvaratilille FI92 1237 3000 1509 43. Viestiosaan laitetaan tiedonannoksi: ”Joukkovelkakirjalainamerkintä + sijoittajan nimi”. Merkinnät tulee maksaa aikavälillä 01.11.2023-29.2.2024.

Merkintöjen hyväksyminen

Liikkeeseenlaskijan hallitus päättää kunkin lainaerän merkinnän ja sen maksun hyväksymisestä. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus kokonaan tai osittain hyväksyä tai hylätä sijoittajien tekemät merkinnät. Tieto merkinnän tuloksista ja Joukkovelkakirjalainan liikkeeseen laskemisesta tai sen peruuttamisesta toimitetaan merkinnän tehneille sähköpostitse kunkin sijoittajan antamilla yhteystiedoilla.

Arvopaperien toimittaminen sijoittajille

Velkakirjat lasketaan liikkeeseen sähköisessä muodossa ja rekisteröidään Liikkeeseenlaskijan tai Liikkeeseenlaskijan nimittämän kolmannen osapuolen ylläpitämään velkakirjarekisteriin. Erillisiä kirjallisia velkakirjoja ei anneta, vaan merkinnästä toimitetaan todistus, josta käyvät ilmi merkinnän tiedot. Velkakirja merkitään velkakirjarekisteriin, kun sijoittajan allekirjoittama Merkintälomake on saapunut Liikkeeseenlaskijalle, Velkakirjan nimellisarvo on maksettu Liikkeeseenlaskijan pankkitilille ja Liikkeeseenlaskija on hyväksynyt merkinnän.

Muut tarjouksen erityiset ehdot

Sijoituksen toteutuminen edellyttää, että Liikkeeseenlaskija hyväksyy merkinnän.

Asiakasvarojen hallinnointia koskevat tiedot

Lainaa hallinnoidaan irrallaan Liikkeeseenlaskijan omista varoista asiakasvaratilillä.

Arvopaperin lähdevero

Korkotulon lähdeveron piiriin kuuluvat velkakirjalain 34 §:ssä tarkoitetulle velkakirjalle maksetut korot, jos laina on tarjottu yleisön merkittäväksi. Joukkovelkakirjalainaa ei tarjota yleisölle.

TIEDOT VAKUUDESTA

Vakuuden antajan nimi

Solidate Oy (2484214-9)

Yhteystiedot

Osoite: Hämeentie 5b B 40, 00530 Helsinki

Puhelin: +358 (0)9 425 50910

Sähköposti: info@solidate.fi

Verkkosivut: www.solidate.fi

Vakuuden luonne

Panttaus

Muut olennaiset seikat vakuuden antajasta

Joukkovelkakirjalainan vakuudeksi pantataan siitä myönnetyt ja sillä uudelleenrahoitetut järjestelyluotot sekä käyttämätön lainapääoma.

MUUT PERUSTIETOASIAKIRJASSA ANNETTAVAT TIEDOT

Liikkeeseenlaskijan ja arvopaperin perustietojen ajantasaisuus

Nämä Liikkeeseenlaskijasta ja Joukkovelkakirjalainasta annetut perustiedot ovat ajan tasalla. Perustietoasiakirja on julkaistu 20.04.2023 ja se on voimassa 20.04.2023-29.2.2024 välisen ajan. Asiakirjaa on päivitetty 22.11.2023 ja 14.12.2023.

Maksuton lisätieto liikkeeseenlaskijasta

Liikkeeseenlaskijasta on mahdollista saada maksutonta lisätietoa sähköpostitse (info@solidate.fi) tai Liikkeeseenlaskijan verkkosivuilta www.solidate.fi.

VIITTAUKSET MUIHIN TIETOLÄHTEISIIN

·       Joukkovelkakirjalainan ehdot

·       Liikkeeseenlaskijan kaupparekisteriote

·       Liikkeeseenlaskijan yhtiöjärjestys

·       Liikkeeseenlaskijan ja tytäryhtiön tilinpäätös 2022

·       Solidate Social Bond 2023 tausta-aineisto